כסף וחדלות פרעון

בית משפט מינה לחברה נאמן שהוא גם בעל שליטה ודירקטור בה

סטארטאפ נקלע לקשיי תזרים. כדי לאפשר לו להמשיך לגשש אחר משקיעים, מינה בית המשפט אחד מהדירקטורים לנאמן
מתוך אתר החברה

נשיא בית משפט המחוזי בתל אביב, איתן אורנשטיין, הורה על מתן צו פתיחת הליכים לחברת ההזנק אינפיבונד בע"מ, שעוסקת בבינה מלאכותית. את הבקשה הגישו 47 עובדי החברה Aלא קיבלו שכר מאז ינואר. החברה לא מבצעת הפרשות לקופות של העובדים במשך מספר חודשים. השופט אורנשטיין מינה לחברה שני נאמנים, שאחד מהם הוא בעל השליטה ודירקטור בה, כדי לא להבריח משקיעים פוטנציאלים.

החברה פיתחה טכנולוגיה שמשלבת פסיכולוגיה קלינית עם אלגוריתמיקה בתחום הבינה המלאכותית, גייסה עשרות מיליוני דולרים והעסיקה עשרות עובדים. לאחרונה נקלעה החברה לקשיים תזרימיים, ובין היתר נוכח משבר הקורונה. מנהלי החברה פעלו לגיוס מקורות מימון שונים, בגדר זאת התקשרה החברה עם משקיע טורקי, שהתחייב להזרים לה עשרות מיליוני דולרים, אך בהמשך הודיע כי נבצר ממנו לעמוד בהתחייבות נוכח מגבלות שאינן בשליטתו.

בנסיבות אלה, ולאחר מאמצים ניכרים, עלה בידי החברה להתקשר לפני כשלושה שבועות עם משקיע זר שיזרים בתוך פרק זמן של כשלושה חודשים, כפוף לבדיקת נאותות, כעשרה מיליון דולר, ובהמשך סכומים נכבדים נוספים וקיים חשש שאם ימונה נאמן, ייסוג המשקיע מרצונו להשקיע בחברה.

החברה הבהירה, כי נוכח הקשיים התזרימיים לא עלה בידה לשלם את שכר העובדים, והיא נאלצה לפיכך להודיע להם לאחרונה על הפסקת עבודתם. החברה אינה מתנגדת למתן צו פתיחת ההליכים, אך מבקשת שבית המשפט לא ימנה נאמן לנכסיה אלא יסתפק במינוי משקיף לשם פיקוח על פעילותה וגיוסי ההון כמפורט לעיל. כך, לטענתה, ישמר רכושה וניתן יהיה להעלותה באופן מיטבי על דרך המלך, לטובת כלל הנושים. החברה הציע מועמד לתפקיד המשקיף.

השופט אורנשטיין כתב בהחלטתו כי לחברה אין עלויות הפעלה ניכרות לעת הזו. חלק בלתי מבוטל מהנושים ניאותו לדחות את מועד פירעונן של ההתחייבויות, ולחברה יתאפשר בינתיים להוסיף ולהחזיק במשרדיה השכורים בתל-אביב תוך דחיית תשלום השכירות. "במקרה שלפניי, ניתן להחיל את הוראת סעיף 24 לחוק, ולהורות על הפעלה זמנית של החברה, מה שיאפשר לה להמשיך במהלכים לגיוס כספים כמפורט בתגובה ועשוי להביא בסופו של דבר לשיקום, ולפעילות אגב ניצול המסדות שתוארו בתגובה", כתב השופט אורנשטיין והוסיף: "משהגעתי למסקנה זו שׂומה עליי להידרש לבקשת החברה למנות משקיף ולא נאמן. סבורני שלא ניתן להיעתר לבקשה ובשים לב לסעיף 25(א)(4) לחוק שמורה כי בית המשפט ימנה נאמן עם מתן צו פתיחת הליכים. עם זאת, לטעמי נכון יהיה למנות את יורם קראוס, שהוא נושא משרה בחברה, לנאמן וכקבוע בסעיף 36(א) לחוק".

כאמור, בסופו של דבר השופט אורנשטיין מינה את יורם קראוס כנאמן, שכן הוא מכיר ומודע למצב החברה, לאפשרויות ההשקעה בה וכדומה, מהלך שאמור למנוע את ההרתעה של משקיעים לבצע השקעה ומקנה לו את הסמכויות להפעיל את החברה, לנהל משא-ומתן עם משקיעים פוטנציאליים, לגבש הסכמות סדורות, לתת להם גילוי מלא על פעילות החברה, על רכושה, על יכולותיה, על התחייבויותיה. כן מונה עורך דין נוסף כנאמן.
____________________________

עו"ד גיא סרוסי

שתף את הכתבה ב:
שיתוף ב facebook
שיתוף ב twitter
שיתוף ב telegram
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב email
אתר החדשות המשפטיות obiter.co.il עושה כל מאמץ לאתר זכויות על תמונות וסרטונים המתפרסמים בו. אולם לעיתים התמונות והסרטונים מופצים ברחבי הרשת ולא מתאפשרת הגעה למקור החומר הויזאולי, לכן בהתאם לסעיף 27א' לחוק זכויות היוצרים כל אדם הרואה עצמו נפגע עקב בעלות על זכויות היוצרים של תמונה או סרטון מוזמן לפנות להנהלת האתר office@obiter.co.il

צרו איתנו קשר בנוגע לכתבה:

מי שקרא כתבה זו קרא גם:

נגישות